在工程产业链中，代理商或居间人往往扮演着牵线搭桥的关键角色啦。当项目资金链断裂、工程款拖欠成为常态，代理商手持与施工方签订的“内部协议”或“承诺函”主张权利时，一个尖锐的法律问题便会浮出水面：在缔约过程中未明确披露被代理人身份的代理商，究竟能否绕过隐名代理的法定门槛，直接向施工方主张千万级的欠款？近三年来，随着建筑行业下行压力增大，此类纠纷在各地法院呈高发态势，而最高人民法院及部分省高院的最新裁判思路，正为这一模糊地带划出清晰的红线。
事情源于一起典型的工程居间与代理交织的纠纷。A建设集团（下称“A集团”）中标某地大型市政基础设施项目后，与长期合作的B咨询公司（下称“B公司”）签订了一份《项目合作与代理协议》。协议约定，由B公司负责该项目前期的商务接洽、地方关系协调及部分标段的具体施工管理，A集团按项目回款比例向B公司支付“代理服务费”及“管理费”。协议中有一项关键条款：B公司有权以A集团项目部的名义对外开展与项目相关的采购、租赁及分包洽谈，但所有合同须报A集团备案。但是在实际履行中，B公司为赶工期，以自己名义与多家材料供应商、劳务班组签订了采购和分包合同，累计产生欠款逾一千二百万元。后因A集团资金链紧张，未能及时向B公司拨付工程款，导致B公司无力支付下游款项。供应商与劳务班组遂将B公司及A集团一并诉至法院，要求二者承担连带清偿责任。
本案的一审法院认为，B公司以自己的名义与下游签订合同，A集团并未在合同中签章，根据合同相对性原则，应由B公司独自承担付款责任。B公司不服，提起上诉。二审期间，A集团的代理律师——某知名律所建设工程团队——提出了一项极具颠覆性的抗辩：B公司长期以A集团项目部名义对外活动，且A集团曾多次直接向部分供应商支付过材料款，这构成了实际上的“容忍代理”或“表见代理”，B公司不应承担最终责任，A集团才是真正的合同主体。而B公司的代理律师则针锋相对地指出，根据《民法典》第九百二十五条、第九百二十六条关于隐名代理与间接代理的规定，B公司在签订合同时并未向相对人披露与A集团的代理关系，相对人亦非基于对A集团的信赖而缔约，故该合同仅约束B公司与相对人，A集团并非合同当事人。这场诉讼的戏剧性在于，B公司作为代理商，既要向A集团追索欠付的代理费，又要面对下游供应商的索款压力，而A集团则试图利用“事实代理”的外衣，将付款义务转嫁给已陷入困境的代理商。
案件在省高院二审阶段迎来了关键转折。合议庭经审理查明，B公司与下游供应商签订的合同中，抬头及落款均为B公司自身，虽部分送货单上标注了“A集团某项目工地”，但并无A集团的盖章确认。更为关键的是，A集团向供应商的直接付款行为，均发生在B公司明确指令或提供付款委托之后，属于代为履行，而非合同主体变更。法院最终认定，B公司在缔约时未披露被代理人A集团，相对人亦未选择A集团作为合同相对方，根据《民法典》第九百二十六条第二款，B公司因委托人的原因对第三人不履行义务，应当向第三人披露委托人，第三人故而可以选择受托人或者委托人作为相对人主张权利。但本案中，第三人（供应商）在诉讼中明确选定B公司为责任主体，故A集团不承担合同责任。但是，对于B公司而言，这并非终局——法院同时确认，B公司有权依据其与A集团的内部协议，就A集团欠付的代理费及垫付的工程款另行主张权利。这一判决，既严守了合同相对性的基本原则，又为代理商向被代理人追偿预留了法律通道。
此案的法律启示在于，工程欠款纠纷中的代理商合同披露问题，绝非简单的“是否披露”的事实判断，而是涉及隐名代理制度中三方主体权利平衡的精细操作。对于代理商而言，若意图锁定被代理人的付款责任，必须在缔约时以明示方式披露代理关系，并确保合同文本中体现被代理人的主体信息；若选择隐名代理，则需清醒认识到，一旦相对人选择代理商作为责任主体，代理商将面临先行偿付的现金流风险。对于施工企业而言，试图通过“事实代理”或“容忍代理”将付款义务转嫁给代理商的抗辩，在司法实践中获得支持的门槛极高，除非能证明相对人在缔约时明知代理关系且基于对被代理人的信赖而缔约。而对于下游供应商，在缔约时核实签约主体的真实身份及授权文件，远比事后追究“谁是幕后老板”更为务实。
从行业层面观察，随着工程总承包模式的推广，代理商、居间人与施工企业之间的法律关系日趋复杂。部分企业试图通过“内部承包”“挂靠”等名目模糊代理边界，一旦发生欠款纠纷，往往陷入“代理人垫付、被代理人脱身”的困局。最高人民法院在近期发布的建设工程典型案例中亦强调，要严格区分代理关系与合同权利义务转让，防止当事人通过虚构代理关系规避付款责任。对于法律从业者而言，在处理此类案件时，不仅要关注合同文本的表面记载，更要深入审查缔约过程中的沟通记录、付款凭证及履行行为，以还原真实的代理披露状态。工程欠款的化解，终究不能依赖法律关系的模糊化处理，而应建立在清晰的合同架构与透明的信息披露之上。当每一笔欠款都能找到明确的责任主体，建筑市场的信用基石方能稳固。
