---

公司纠纷居间人清算：当“介绍人”站上清算席

一家公司从设立到解散，居间人可能是最早进场、最晚退场的那一方呢。引入战略投资者、撮合并购交易、促成大额订单，居间人的价值在公司正常经营时容易被承认，可一旦公司陷入股东内斗、被吊销营业执照或进入强制清算程序，居间人的报酬请求权便会在各方推诿中悬空。近三年，这类纠纷在司法实践中呈明显上升态势，争议焦点也从“该不该给”转向“向谁要、什么时候要、要多少”。

北京某知名律所代理的一起居间合同纠纷，恰好击中了这个痛点。该案历经一审、二审败诉，最终由最高人民法院再审提审并改判支持居间人主要诉请，在业内引发不小震动。

案件的基本脉络并不复杂。A公司欲收购一家持牌金融机构的部分股权，实际控制人李某经人介绍结识了居间人张某。双方签署《财务顾问协议》，约定张某促成A公司与目标股权持有人签署股权转让协议后，A公司支付财务顾问费1200万元。协议签订后，张某多次组织双方会面、协调交易架构、推动尽职调查，最终A公司、目标公司及股权持有人三方签署了框架协议。但是，框架协议签署后不久，A公司内部爆发股东控制权争夺，原实际控制人李某被免去法定代表人职务，新管理团队以“框架协议不等于正式股权转让协议”为由拒绝支付居间费。此后A公司经营停滞，被债权人申请强制清算，清算组接管后明确表示不认可该笔债务，张某只得将A公司及清算义务人诉至法院。

一审、二审法院均认为，协议约定的付款条件为“签署股权转让协议”，而张某促成的仅为框架协议，付款条件未成就，驳回其诉请。案件进入再审后，最高人民法院的裁判逻辑发生了关键转向。再审判决指出，居间人的核心义务是“报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务”，框架协议已就交易主体、标的、价款、支付方式等核心条款达成一致，且后续未能签署正式协议的原因在于A公司自身治理失控，与张某无关。法院进一步援引民法典第一百五十九条，认定当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。A公司因内部纠纷导致交易停滞，实质上是阻止了居间报酬支付条件的成就，不能所以获益。

这起案件的戏剧性不仅在于1200万元标的额的逆转，更在于它把公司纠纷与居间合同两个看似独立的领域焊接在一起。公司清算程序中，清算义务人常以“未经生效判决确认的债务不予确认”为由，将居间人拒之门外。但再审判决传递了一个清晰信号：居间报酬请求权的成立与否，应回到居间合同本身的履行状态判断，而非机械等待公司清算程序的“确认”。如果居间人已经完成主要居间义务，公司内部治理失败不能成为其逃避付款义务的挡箭牌。

实务中，这类纠纷的难点集中在三个层面。第一，居间人身份的认定。公司纠纷中，许多居间行为由“中间人”“顾问”“资源方”以口头或微信方式完成，缺乏书面协议，一旦公司进入清算，居间人往往无法证明自己的角色。第二，报酬条件成就的判断。公司交易常设多阶段付款节点，框架协议、正式协议、交割完成层层递进，居间人是否“促成”交易，需要结合其实际参与程度、交易未能完成的原因综合判断。第三，清算义务人的责任。公司解散后，清算义务人若怠于履行清算义务，导致居间人债权无法受偿，可能面临连带清偿责任，这在九民纪要及后续司法解释中已有明确依据。

对律师同行而言，代理居间人一方时，应特别注意证据固定：居间过程中的邮件、微信记录、会议纪要、交易文件修改痕迹，都是证明“实质性促成”的关键。同时，在协议起草阶段就应设置“条件成就拟制条款”，明确因委托方自身原因导致交易未完成的，视为条件成就。对企业法务而言，公司治理失控时，清算组对历史债务的审查不应简单以“无生效判决”为由一概否认，否则可能将清算义务人拖入更复杂的诉讼。

这起居间合同纠纷的再审改判，其意义已超出个案。它提醒所有参与公司交易的主体：居间人的价值不因公司命运沉浮而自动归零。当公司陷入纠纷、走向清算，那些曾经为公司带来机会的人，其合法权益同样值得被认真对待。清算不是债务的终点，更不应成为逃避义务的起点。