一份看似普通的仓储合同，何以衍生出上千万的借贷代理费纠纷？当货物监管方、资金提供方与贸易商三方角色在同一纸协议中交织，法院如何穿透表象认定真实法律关系？近期笔者代理的一起案件，或许能为这场持续多年的行业争议提供新的解题思路呢。
案件缘起于2021年，长三角地区某大型钢材贸易商A公司因流动资金紧张，经中间人介绍结识了B供应链管理公司。B公司声称可通过“仓单质押+代理采购”模式为A公司解决资金难题，三方随即签订了一份《仓储监管合作协议》。协议约定：B公司为A公司提供仓储监管服务，同时“代理”A公司向上游钢厂支付货款，A公司则需按日支付“资金占用费”。表面看，这是一份集仓储与委托代理于一体的复合合同，但实际履行中，B公司从未实质介入货物监管，其向A公司支付的款项也直接来源于C小额贷款公司。
此后两年间，A公司累计向B公司支付“资金占用费”及“代理费”共计870余万元，却仍被B公司诉至法院，要求支付剩余本息合计1200万元。一审法院认定双方构成借贷关系，判决A公司偿还本金及法定利息。A公司不服，认为B公司以仓储合同为名规避放贷资质限制，涉嫌非法经营，遂委托笔者团队提起上诉。
该案的核心争议点极具代表性：当仓储合同、委托代理合同与借贷关系发生竞合时，如何识别真实的法律关系？
从法律构造看，B公司的行为模式暴露了三个关键破绽。其一，仓储监管义务的虚化。根据民法典第九百零四条规定，仓储合同的核心在于保管人对仓储物的实际控制与管理。但本案中，B公司未派驻监管人员、未建立出入库台账，甚至对案涉钢材的规格数量均不知情，其“监管”仅停留在纸面。其二，代理采购的通道化。B公司既未与上游钢厂签订采购合同，也未取得增值税发票，所谓“代理支付”实为资金过桥。其三，费用结构的异化。协议中“资金占用费”按日万分之五计算，远超仓储费合理标准，却与民间借贷利率高度吻合。
庭审中，笔者提出“穿透式审判”思路：应依据民法典第一百四十六条关于虚假意思表示的规定，认定仓储合同与委托代理合同均为通谋虚伪表示，隐藏的借贷法律关系才是双方真实意思。同时，B公司频繁以自有资金向不特定对象提供融资，已触及职业放贷人的司法认定标准。最终，二审法院采纳了部分代理意见，将B公司主张的“代理费”“监管费”等名目统一纳入借贷利息范畴，并参照当时一年期贷款市场报价利率四倍上限予以调减，为A公司减少债务负担逾400万元。
这起案件折射出当前供应链金融领域的深层乱象。在“贸易背景真实性”审查日趋严格的监管环境下，部分机构刻意将融资行为嵌入仓储、代理等基础交易关系，试图以合法形式掩盖非法目的。对贸易企业而言，需警惕三类风险信号：合同名称与履行实质严重背离、费用名目与资金成本明显挂钩、交易对手缺乏真实履约能力。对法律从业者而言，则应善用“穿透式审判”思维，从合同缔结背景、履行行为、费用性质等维度综合判断法律关系性质，避免机械适用合同相对性原则。
值得关注的是，最高人民法院2023年发布的《关于优化法治环境促进民营经济发展壮大的指导意见》明确提出，要依法否定职业放贷行为的效力，遏制民间借贷乱象。本案的裁判思路与这一司法政策高度契合，也为同类案件提供了可复制的论证路径。
仓储合同抑或借贷契约，名称之争的背后是法律对实质正义的追求。当交易结构被人为复杂化，司法裁判应当成为刺破面纱的利器。对企业而言，与其在合同文本上巧设名目，不如在合规经营上深耕细作；对律师而言，与其在程序细节上缠斗，不如在法律关系定性上精准发力。这或许才是供应链金融法治化的真正要义。
